故事發生在三十年代日軍侵華時烽煙彌漫的上海，何堇早年由東北遷徙至此，因為在戰亂中她親生女兒失散，于是她創辦了孤兒院春風堂，專門收養抗日志士的遺孤，一方面填補她失去女兒的創痛，另一方面，她則冀望能在茫茫的人海之中，與失散的女兒重逢，然而時光荏苒，二十年匆匆而過，她與女兒冰兒仍是無緣再見一面。 朝鮮抗日義士李秉道身系炸彈于日軍司令部前，刺殺日軍將領，遭日軍俘虜，生死未卜。一時間風聲鶴唳，草木皆兵，大批日軍瘋狂地在上海四處搜捕朝鮮抗日份子，李秉道的組織同志明哲奉命保護秉道的女兒貞熙回到朝鮮故鄉，孰料在路上身份暴露，遭大批日軍追殺，途中遇見春風堂的夏竹和阿松。明哲為護眾人身中數槍，臨死前要求夏竹將貞熙送至某個地方，但還沒來得及說是哪里，明哲便咽下了最后一口氣。夏竹為報答明哲替他擋了日軍一槍，承諾必定保護貞熙的安全，他決定將貞熙帶回春風堂暫做安頓。 春風堂總管嚴泰得知貞熙是日軍正要搜捕的朝鮮女孩，不禁怔忡難安，擔心貞熙會給春風堂帶來災難，于是百般編排構陷，預將貞熙逼離春風堂；冬梅是春風堂的大姐姐，和夏竹一起長大，對夏竹一往情深，當她知道夏竹很可能因為救了貞熙而遭日軍通緝，于是也想盡辦法，欲逼走貞熙。幸好院長何堇及時得知貞熙是抗日義士秉道的女兒，堅持留下貞熙，并告知直等到貞熙找到父親，方可離開春風堂。 貞熙的出現，給平靜的春風堂招來了一連串的危機，幾次日本皇軍壓境，全憑院長的臨危不亂和小貞熙的機智勇敢方才化險為夷，此后，貞熙不但成為了春風堂的一份子，更與院長何堇生出了一段母女深情。 丹丹是位性格潑辣刁蠻的女孩，平日里以賣杏仁茶維持家人生計，與爺爺、弟弟相依為命。某次夏竹為掩護貞熙躲避日軍的追捕，情急下強行擁吻丹丹，才躲過了日軍的追緝。此后，夏竹便與丹丹成了一對爭吵不斷的歡喜冤家，但在彼此的心中，卻慢慢的滋生了愛苗；黃永新是位富家子弟，他真正的身份卻是一名抗日份子，機緣巧合之下他與夏竹成了莫逆之交，同時永新對丹丹也是一見鐘情，情根深種，這群年輕兒女蔚出一段難分難解的三角戀情。 李剛是院長何堇的忠仆，因多年前在東北為保護何堇一家，遭炮火祝融，面目變得猙獰可怕，奇丑無比，但他心地善良，怕自己的外表會嚇壞了春風堂的院童，所以長年累月一直 躲在春風堂的閣樓里，不敢走出只屬于自己幽暗的天地。純真善良的貞熙一次情急中誤闖閣樓，竟和李剛結成了忘年之交，并引導李剛勇敢的走出封閉的心靈，重新面對自己，面對人群。李剛知道貞熙思念父親，當他得知秉道就被囚禁在日軍醫院，他冒險營救秉道脫離日軍的控制。 孰料，李秉道行刺日軍司令后，雖然重傷未死，但已失去了記憶，甚至連自己最疼愛的女兒貞熙也毫無印象，春風堂上上下下，想盡了各種方法幫助秉道恢復記憶，但終告無效。 造化弄人，秉道藏匿春風堂的消息走漏，皇軍大佐野村只身前往，與秉道展開生死決斗，秉道受創連連，在臨終前的那一刻，終于恢復了記憶，想起了自己的女兒，無奈為時已晚，從此天人永隔。李剛及時趕來，手刃野村，為避事端，將其尸體埋藏于院中一棵梅花樹下，不料此舉，竟為日后的春風堂埋下了種種的危機…… 貞熙為了完成父親的遺愿——將骨灰灑在朝鮮故鄉的泥土上，因此在李剛的陪同下，揮淚告別春風堂的眾人，往北國故土踏上了回鄉的旅程。 眾人沉浸在貞熙離別的傷感中，此時的春風堂卻又迎來另一個客人杜薇。 中日混血的杜薇是一名身份多變的奇女子，她既是一名精明的貿易商，又是一名極具愛心的美術老師，更是一名心思細膩的藝術家，其實，她最真實的身份，是她日本父親實現野心夢想的工具而已。她深陷于邪惡與正義的泥淖之中，無法自拔，也不知該如何自拔，日本父親逼她完成任務：盜運中國國寶，同時運送制造化學毒氣的原料。她不敢違抗父親的權威，只能用冷漠武裝自己，常以男裝示人，外人稱她“杜先生”；但她又忘不了中國母親的叮嚀與教誨，因此杜薇常常掙扎于自己內心的譴責之中。 夏竹因丹丹弟弟的意外死亡自責不已，他離開了春風堂，每日以酒度日，渾渾噩噩，生不如死。杜薇則把夏竹當成自己心理學的小白鼠，給他工作的機會，看他是否能在極度的悲觀之下，重新站起來。然而世事難料，杜薇在不知不覺中，發現自己竟深深的愛上了夏竹，但矛盾重重的她一再逃避著自己的真實感情。夏竹也在與杜薇的相處中，也不由自主地被這個氣質獨特的女人所吸引，但他無法面對自己的感情。 杜薇在經歷了感情的掙扎、母親的身亡后，越發自慚自己矛盾的身份，她覺得自己愧對中國，也對不起日本，無法逃脫命運怪圈的她最后選擇了切腹自殺，以最痛苦的方式終結了自己邪惡與善良兼具的一生。 夏竹為報知遇之恩，盡心為杜薇辦事，間接被貫上了親日份子的名號，因而與矢志抗日的黃永新立場對立，一對生死之交自此反目成仇。其后，冬梅陰錯陽差，被永新當成杜先生而誤殺，夏竹發誓報仇，雙方約定生死決斗。孰料，正當夏竹與永新生死相搏之際，何堇趕來，告知二人實為同胞兄弟的秘密。 野村大佐的行蹤如謎，日本皇軍搜查行動愈演愈烈，春風堂及何堇都面臨著巨大的危險與壓力。此時，商會會長黃秋升和何堇也化解了二十年的恩怨，何堇擔心招來太多殺戳，于是秋升安排眾人以水路方式離開上海，遠赴大后方。丹丹把爺爺接來春風堂準備一起離開，結果意外發現丹丹就是何堇多年前失散的女兒冰兒，眾人感慨不已。臨行前，何堇率院童燒毀了春風堂，讓一切的恩恩怨怨湮寂于荒塵漠土。 杜薇遠離紅塵，丹丹隨著春風堂眾人遠赴大后方，夏竹回首過往種種，萬縷情思已化成裊裊輕煙，當他想回家時，回到春風堂卻發現已成廢墟一片，他萬念俱灰，慢慢走入黃浦江，讓潮水將他吞噬淹沒，結束他矛盾的一生，當他漂浮在江中，仰視天空，終于他知道了，錯在情多的代價是何等的慘重……