1937年秋，上海淪陷前夕，“亞洲第一香”的花城汪公館陷入前所未有的迷茫與恐懼，汪太太和丈夫汪大酉預感花城將成地獄，要將兒女送出城去。 汪家少爺汪立倫和三位妹妹卻因種種原因不想出城，一時迷霧重重，兇險四伏。汪立倫對身邊的兇險毫不知情，充滿幻想，要拍一部愛情電影。為應付汪太太和汪大酉包辦的婚姻，他逼御香坊女工黃喜喜當他的契約女友，兩人后來假戲成真，由憎生愛。他發現偶像明星王琦兒是汪大酉的“情人”汪太太口里的“狐貍精”，痛苦不堪，大病一場后在喜喜感召下振作起來。不想導演請來的女一號竟是王琦兒，經過種種磨擦后才消除誤解。原來王琦兒是中共地下組織的人，接近汪立倫進入汪公館也是黨的任務。 汪太太是御香坊傳人，深具煉香天賦，曾赴日深造，被卷入日軍陰謀。她在霍醫生催眠下，可怕的記憶漸漸蘇醒，成了她心里的“傷疤”。她和徐記香坊掌柜徐小香斗，并派人去臥底；和丈夫汪大酉互不信任。她苦守祖業，剿外安內，心力交瘁。后汪太太和徐小香幡然醒悟，聯手控訴日軍罪行。 王琦兒和汪立倫、喜喜等人在市府舞會上發傳單時被日軍搜查，王琦兒為保護喜喜，被日軍帶走犧牲。 汪立倫和喜喜在經歷種種變故后不斷成熟，汪立倫明白了日軍的偽善，他毀了親日電影膠片，以口技幫汪太太誘來馬市長、西村等人誘殺，摧垮了日軍陰謀，加入了抗日陣營。