時隔十八年，鷹爪門二師弟鐵鷹重現江湖，引起鄉紳田達開和武館掌門人金鷹的擔憂。對于鐵鷹的復出，大軍閥張誠甚感欣喜，因為這一次或許是解開十八年前鴉片被劫之迷的最后機會。金鷹火速聯系田達開，請田達開前來共商對付鐵鷹的計策。與此同時，金鷹還派出打手，企圖武力脅迫鐵鷹前來會面，一泯同門師兄弟的結怨恩仇。 十八年前，鷹爪門漸行沒落。為鷹爪門能重振江湖，師傅將三個徒弟金鷹、鐵鷹、黑鷹放走江湖殺富濟貧行俠仗義。一天，三兄弟獲悉軍閥張誠有一批鴉片運往南方，遂設伏截獲。在如何處置鴉片的問題上，金鷹主張將鴉片存放在早年結識的朋友田達開府上，尋求機會交予官府揭露張誠的罪惡。鐵鷹和黑鷹不知是大師兄設下的圈套，鴉片存放田達開府上不久就被金鷹和田達開高價專賣謀取暴利。 如今鐵鷹復出，張誠當然想揭開鴉片遭劫之迷。金鷹既懼怕二師弟將當年自己與田達開合謀販賣鴉片的密函落入軍閥張誠之手，又擔心田達開承受不住來自張誠的壓力，先行招供。為此，金鷹在極力阻止鐵鷹接觸張誠的同時，以兒女聯姻為誘惑，試圖達成攻守同盟。 鐵鷹派愛徒小寶與張誠接觸，卻不為張誠所信；金鷹擔心田達開將其出賣，授意女兒金玲秘密處置田達開。豈料金玲處置田達開被鐵鷹發現，鐵鷹由此得知金玲其實是他的親生女兒。然而，鐵鷹的發現似乎晚了半步。金鷹在數次邀請二師弟“共敘”舊情而不得后，決定殺掉鐵鷹從此高枕無憂。 金鷹的如意算盤，因金玲的覺悟面臨危險。經過幾次邂逅，金玲為小寶的品行俠義所動，逐漸萌生愛意。此時，金鷹和兒子開始提防金鈴。在索性除掉張誠的副官之后，半路截住鐵鷹、小寶的去路。鐵鷹因上次交手身負重傷，如今大師兄殺氣逼人，鐵鷹更不是對手。就在金鷹欲對鐵鷹、小寶狠下毒手時，金鈴果敢出手，致走火入魔利欲熏心的金鷹于死地，在親生父親鐵鷹的帶領下，和三師叔黑鷹的遺腹子小寶一起隱于江湖。