黃英姑身邊聚集的一群劫富濟貧的綠林好漢，對地主惡霸周扒皮及其同黨構成了威脅。周扒皮請來偽軍馬團長和警察局長，商議捉拿黃英姑的計策。黃英姑來去無蹤，周扒皮、馬團長、警察局長聞風喪膽，幾次捉拿都沒有成功，倒是黃英姑的師兄耿鐵鎖不慎落入惡霸周扒皮手中。 黃英姑只身前去營救耿鐵鎖，同時救出一個農民打扮的鄉下人劉青林。劉青林自稱是三里崗人，堅持要見黃英姑，力勸黃英姑“只有跟窮苦老百姓聯合起來才能報仇，才能趕走日本侵略者”。黃英姑不為所動，放劉青林下山。劉青林走后不久，黃英姑半路搭救并收留了一個遭偽軍欺負的老頭。 鳳霞與雙喜情投意合，黃英姑當家作主，定于中秋節給鳳霞和雙喜操辦婚事。中秋之夜，黃英姑的山寨張燈結彩喜氣洋洋，雙喜與鳳霞拜堂成親，氣得王銀生喝酒、罵娘、大發牢騷。黃英姑交給王銀生看管照顧的老頭趁機砸暈了王銀生，點了一把山火給山下的馬團長報信。馬團長帶人圍攻山寨，黃英姑與耿鐵鎖分頭撤退。 原來，黃英姑搭救的那個老頭是周扒皮派來的奸細。黃英姑一行被馬團長逼進一個村，走投無路之際讓一個農民摸樣的中年人從地道帶出困境，見到了先前營救出來的劉青林。更為湊巧的是，黃英姑還見到了救命恩人、劉青林的母親。 劉青林是抗日武裝的領導人。在劉青林“打鬼子、殺財主，心里不亮可不行”的引導下，黃英姑同意與劉青林一同抗日打鬼子。不久，黃英姑與耿鐵鎖取得聯系，把耿鐵鎖一行也聚集到三里崗。王銀生叛變投敵，將偽軍馬團長帶進三里崗，給三里崗抗日武裝根據地帶來不小的損失。 偽軍馬團長偷襲三里崗，為人莽撞的耿鐵鎖不服從安排，喬裝成日軍擅自進城襲擊馬團長，打亂了劉青林和黃英姑的計劃。幸虧黃英姑營救及時，才沒釀成大錯。耿鐵鎖不服，加上王銀生從中挑撥，耿鐵鎖帶人離開抗日武裝隊伍，結果中了馬團長和日偽軍的埋伏。黃英姑策馬營救，不幸腹背受敵。危難之際，劉青林率隊趕來，與黃英姑一起全殲日偽軍，懲處惡霸周扒皮，帶領隊伍開赴新的抗日戰線。