一個神秘的殺手潛入了上海，他的目的是要借北洋督軍畢澄元召開四國公使會議期間，刺殺畢澄元。這個消息一經傳出，引起了北洋各界的恐慌，淞滬警察廳更是憂心忡忡，因為這個刺客非同凡響，他就是大名鼎鼎大刺客張鐵樵。警察廳派出了驍勇的黑騎警在路上劫殺張鐵樵，可是令黑騎警迷惑的是，他們一共劫殺了三個張鐵樵，到底誰是真假？正當他們還沒有反映過來的時候，已經全部死在了張鐵樵的手下，根本沒有力量能阻止張鐵樵。此時，張鐵樵已經悄悄的潛入了上海。 而誰也不知道真正的張鐵樵在什么地方，什么模樣，張鐵樵回到上海的第一件事，就是召集自己的舊部手下，原來張鐵樵所領導的斧頭幫的兄弟，當年因革命而失散，如今又回到了張鐵樵的身邊，張鐵樵開始實施刺殺畢澄元的計劃。 浦江飯店，四國公使會議只得在戒備森嚴的狀態下如期舉行，張鐵樵安排好了一切刺殺的計劃和步驟，但是老奸巨猾的畢澄元也防了一手，在刺殺得過程中，張鐵樵發現了來參加會議的并不是真正的畢澄元，而是一個替身，計劃陷入了僵局，此時，張鐵樵結識了飯店的服務員嚴遇春，在嚴遇春的配合和幫助下，張鐵樵用調虎離山之計，殺死了躲在總統套房里的畢澄元，同時也對這個小伙子嚴遇春留下了深刻的印象。 嚴遇春和張鐵樵失去了聯系，同時他也被飯店解雇了，無奈之下，去當鋪當東西，偶然遇見了一個人在搶劫一個少女，嚴遇春救下了她，這個女人正是上海灘的京劇名角何艷秋，嚴遇春和何艷秋都沒有想到，在后來，他們兩人有著扯不斷、理還亂的感情。 沈嘯塵看出了羅宗偉的想當警察廳長的野心，為了聯合國，準備利用高級妓女妙玉來實施自己的計劃，警察局長的位置和順峰碼頭成為了羅宗偉和沈嘯塵暗地里交換的條件。 張鐵樵回到上海，無時無刻不牽動這一個人的心，這個人就是失散多年的舊情人謝如冰，已經信奉基督教的謝如冰很反對張鐵樵這樣在打打殺殺中生活。 沈嘯塵的妻妹梅紹貞只有18歲，在女中上學。性格潑辣，她早聽說過張鐵樵的大名，對他充滿好奇。但張鐵樵完全把她當成一個小女孩看。教她跑馬射擊。 與此同時，還有人相愛著，嚴遇春的牽掛是何艷秋，嚴遇春不奢望得到何艷秋的青睞，但何艷秋覺得嚴遇春跟其他的追求者全不一樣，逐漸留意到他。 為了得到警察廳長的位置，羅宗偉開始動搖，答應聯合張鐵樵和沈嘯塵，告訴他們，新督軍屠森的汽車將在某一天通過八仙橋。張鐵樵等人在八仙橋布置好了炸彈，但是令張鐵樵萬萬沒有想到的是：二弟沈嘯塵為了自己的一己私利，并沒有想炸死屠森的意思，而只把炸藥填了十分之一，一聲響后，屠森并沒有死。事后，沈嘯塵平息了張鐵樵的怒火，張鐵樵心中也明白。 順峰碼頭開張了，開張的這一天，張亞樵、沈嘯塵、嚴遇春三結義，拜為把兄弟。與此同時，他們尋找了十來年的仇人萬沛霖又出現了。原來，辛亥年間同盟會員萬沛霖把他們當成流氓草寇，將他們一舉拿下。他們十多年尋仇不遇，但是此時的萬霈林已經帶有為廣州政府購買軍火的任務，在大義和小義面前，張鐵樵放過了萬沛霖。 為了配合萬霈林購買軍火的計劃，張鐵樵利用森田在順峰碼頭販運鴉片的契機，明修棧道，暗度陳倉的運走了大批的軍火，屠森命令羅宗偉一定要活捉張鐵樵。同時張鐵樵也在實施對屠森的下一步計劃：炸死屠森。 屠森色迷迷的在劇院看著何艷秋的演出，張鐵樵、嚴遇春等早已在劇場中埋藏好了炸彈，一聲巨響，屠森命歸西天。為了避難，張鐵樵決定送嚴遇春到廣州黃埔軍校學習，并賜名嚴韌，此時，唯一讓嚴韌割舍不下的是自己心愛的女人何艷秋。