三毛是舊社會的苦孩子，他無依無靠，受盡了折磨，但它又是一個善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是舊社會千千萬萬少年兒童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在燈火通明、笑語歡歌的大都會上海?？耧L暴雨的大街小巷，到處可見外國產品的宣傳廣告，這里的繁榮與三毛沒有一點關系。廣告中胖娃娃吃的進口奶粉，他只能用那奶粉罐子當要飯的家伙。大雨之夜，三毛連暫時避雨的棲身之所都找不到，粗暴的警察和驕傲的闊太太隨時驅趕著他。在人吃人的舊社會，餓肚子的窮人不得已出賣自己的孩子，售價卻還不及櫥窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，尋找能暫時得以糊口的營生，更是見遍了世態炎涼…… 本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編。